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京能電力:關于收購內蒙古京能電力檢修有限公司100%股權的關聯交易公告

作者:中國建設企業交易中心編輯    時間:2020-04-28 13:47:49    瀏覽:次    在線收藏
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示: 公司擬以現金方式收購北京能源集團有限責任公司(以下簡稱:“京能集團”)全資子公司北京國際電氣工程有限責任公司(以下簡稱:“國際電氣”)持有的內蒙古京能電力檢修有限公司(以下簡稱:“電力檢修”或“標的公司”)100%股權(以下簡稱:“標的股權”);本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組;公司與國際電氣在過去 12 個月內(除日常關聯交易外),未發生與本次交易類別相關的交易。公司與京能集團在過去 12 個月內(除日常關聯交易外),經 2019 年第一次臨時股東大會審議通過收購京能集團持有的北京京能電力燃料有限公司 100%股權,收購價格為11,225.51 萬元;審議通過收購京能集團持有的內蒙古京寧熱電有限責任公司 100%股權,收購價格為 51,963.38 萬元。經第六屆董事會第十八次會議審議通過收購北京京煤集團有限責任公司持有的江西宜春京能熱電有限責任公司 100%股權,收購價格為 15,953.37 萬元;審議通過收購北京京煤集團有限責任公司持有的河南京能滑州熱電有限責任公司 100%股權,收購價格為 24,098.37 萬元;審議通過收購北京京煤集團有限責任公司持有的內蒙古京海煤矸石發電有限責任公司 51%股權,收購價格為 40,833.03 萬元。本次股權收購所涉及的資產評估報告尚需京能集團核準備案。
一、關聯交易概述  北京京能電力股份有限公司(以下簡稱:“京能電力”或“公司”)為減少關聯交易,實現業務協同管理,促進上市公司做大做強,擬以現金方式收購關聯方國際電氣持有的電力檢修 100%股權。公司第六屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于收購北京國際電氣工程有限責任公司持有的內蒙古京能電力檢修有限公司 100%股權的關聯交易議案》。
二、關聯方基本情況
 1、國際電氣基本情況

公司名稱        北京國際電氣工程有限責任公司

法定代表人      昝榮師

注冊資本        人民幣 50,000 萬元

注冊地址        北京市大興區青云店鎮康順南路 1 號院 483 室

成立日期        1998 年 05 月 08 日

經營期限        2028 年 05 月 07 日

 

                施工總承包;專業承包;勞務分包;電站、熱力

                設備檢修、維護;技術開發,技術咨詢;電站投

                資咨詢,房地產信息咨詢;銷售機械電器設備、

                針紡織品、百貨、五金交電(不含電動自行車)、
經營范圍

                化工產品(不含危險化學品及一類易制毒化學

                品)、建筑材料、鋼材、醫療器械Ⅰ類、Ⅱ類、

                橡膠制品、潤滑油、潤滑脂;技術進出口;代理

                進出口;貨物進出口;承擔國家重點建設項目工程設備招標業務;建設工程招標代理。

 2、與公司的關聯關系
國際電氣為公司實際控制人京能集團全資子公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,國際電氣為公司的關聯法人。本次收購國際電氣持有的電力檢修 100%股權構成了關聯交易。但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
公司與國際電氣在過去 12 個月內(除日常關聯交易外),未發生與本次交易類別相關的交易。公司與京能集團在過去 12 個月內(除日常關聯交易外),經 2019 年第一次臨時股東大會審議通過收購京能集團持有的北京京能電力燃料有限公司 100%股權,收購價格為11,225.51 萬元;審議通過收購京能集團持有的內蒙古京寧熱電有限責任公司 100%股權,收購價格為 51,963.38 萬元。經第六屆董事會第十八次會議審議通過收購北京京煤集團有限責任公司持有的江西宜春京能熱電有限責任公司 100%股權,收購價格為 15,953.37 萬元;審議通過收購北京京煤集團有限責任公司持有的河南京能滑州熱電有限責任公司 100%股權,收購價格為 24,098.37 萬元;審議通過收購北京京煤集團有限責任公司持有的內蒙古京海煤矸石發電有限責任公司 51%股權,收購價格為 40,833.03 萬元。
3、主要財務指標單位:萬元

 2019 年 9 月 30 日    2019 年 12 月 31 日

(未經審計)            (經審計)

總資產              157,863.59            146,928.44

總負債              52,375.87              42,889.09

凈資產              105,487.72            104,039.35

營業收入              9,344.92              99,618.13

凈利潤               6,778.09              8,371.72
三、標的公司基本情況
 1、標的公司基本情況
電力檢修成立于 2007 年 9 月 14 日,為國際電氣全資子公司,注冊資本 2100 萬元。電力檢修經營范圍:許可經營項目:機械零部件加工。一般經營項目:機械設備修理;原材料銷售;機電設備安裝;建筑裝飾;機械設備租賃;電力運行維護及設備檢修和維護;機電設備、五金交電、鋼材、保溫防腐材料、橡膠制品、建筑材料銷售;鍋爐和壓力管道安裝、維修;技術服務。
2、標的公司審計情況
根據天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)對電力檢修截至2018 年 12 月 31 日及 2019 年 8 月 31 日的財務報表進行審計后出具的《審計報告》(天職業字〔2019〕35564 號),電力檢修評估基準日及 2018 年度經審計財務數據如下:單位:萬元

2019 年 8 月 31 日    2018 年 12 月 31 日

總資產               7,081.41              7,176.26

總負債               3,235.75              3,670.09

凈資產               3,845.66              3,506.17

營業收入              7,706.70              12,013.65

凈利潤                339.49               226.06
四、標的公司評估情況
1、評估結果概述
根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《北京國際電氣工程有限責任公司擬轉讓股權涉及內蒙古京能電力檢修有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(國融興華評報字〔2019〕020193號),本次評估基準日為 2019 年 8 月 31 日,選用資產基礎法為評估結論,凈資產(股東全部權益價值)評估值為 4,085.62 萬元,增值239.96 萬元,增值率為 6.24%。本次股權收購所涉及的標的資產評估值以京能集團評估核準備案為準。
2、標的公司最近 12 個月內,未發生過評估、增資、減資或改制等事項。
五、股權轉讓收購和方式

本次股權轉讓的收購價格和收購方式如下:
1、收購價格
本次交易的標的股權交易價格以《北京國際電氣工程有限責任公司擬轉讓股權涉及內蒙古京能電力檢修有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(國融興華評報字〔2019〕020193 號)所確認的評估值為基礎,以京能集團核準備案的評估值為依據確定。
2、收購方式
以協議轉讓方式,采取由京能電力向國際電氣支付現金收購方式。

六、本次交易對上市公司的影響本次交易是為了強化公司平臺基建管理、檢修業務協同管理職能,同時減少關聯交易,有利于公司的長遠發展。完成本次交易后,電力檢修將成為公司的全資子公司,有助于進一步提升公司的治理水平,符合公司全體股東的利益。

七、本次關聯交易的審議程序

1、董事會表決情況及關聯董事回避表決情況本公司第六屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于收購北京國際電氣工程有限責任公司持有的內蒙古京能電力檢修有限公司 100%股權的關聯交易議案》,關聯董事任啟貴、孫永興回避表決,由非關聯董事表決通過。表決結果:7 票同意,0 票反對,0 票棄權。
2、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見本次關聯交易已經公司獨立董事孫志鴻、陸超、崔洪明事先認可,同意該議案提交第六屆董事會第三十一次會議審議。獨立董事孫志鴻、陸超、崔洪明發表獨立董事意見如下:我們認為:本次公司擬以現金方式收購北京國際電氣工程有限責任公司持有的內蒙古京能電力檢修有限公司 100%股權事項是為了強化公司平臺基建管理、檢修業務協同管理職能,同時減少關聯交易,有利于公司的長遠發展,符合公司和全體股東的利益。本次交易符合相關法律、法規和公司章程的規定,公司董事會在審議《關于收購北京國際電氣工程有限責任公司持有的內蒙古京能電力檢修有限公司 100%股權的關聯交易議案》時,關聯董事任啟貴、孫永興回避表決,表決程序合法有效,同意實施。
3、董事會審計委員會意見公司董事會審計委員會對本次交易出具了書面審核意見,認為公司審議《關于收購北京國際電氣工程有限責任公司持有的內蒙古京能電力檢修有限公司 100%股權的關聯交易議案》的決策程序符合有關法律法規、規范性文件和公司章程的規定,定價原則公允、合理,同意實施。
八、上網公告附件及備查附件
1. 公司第六屆董事會第三十一次會議決議;
2. 公司獨立董事關于第六屆董事會第三十一次會議相關事項的事前認可意見;
3. 公司第六屆三十一次董事會獨立董事意見;
4. 公司董事會審計委員會對第六屆三十一次董事會有關議案的書面審核意見;
5. 《北京國際電氣工程有限責任公司擬轉讓股權涉及內蒙古京 能電力檢修有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告摘要》(國融興華評報字〔2019〕020193 號)。

特此公告。

 

 

 北京京能電力股份有限公司董事會

 二〇二〇年四月二十八日


 

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